Общества

Общество с ограниченной ответственностью - ООО

ООО - организация, учрежденная одним или несколькими лицами, уставной капитал которого разделен на доли определенных размеров.

Участники общества несут ответственность (риск потерпеть убытки по обязательствам общества) в пределах стоимости их вкладов.

Учредительные документы:

- учредительный договор, подписанный учредителями

- устав, утвержденный учредителями

Содеждание учредительных документов:

- фирменное название и местоположение

- размер Уставного Капитала (УК). Уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов. Должен быть оплачен не менее, чем на половину на момент регистрации, оставшаяся часть - в течение года.

- размер долей каждого участника, сроки и порядок внесения вкладов, ответственность за нарушение обязательств по вкладам

- состав и компетенция органов управления и порядок принятия решений. Высший орган - общее собрание участников. Компетенция общего собрания:

Ø изменения в уставе и размере УК

Ø образование и досрочное прекращение деятельности

Ø утверждение годовых отчетов, распределение прибылей и убытков

Ø избрание исполнительных органов и ревизионной комиссии

- условия перехода долей в ООО. Участник вправе передать или уступить долю в УК одному или нескольким участникам. Продажа третьим лицам допустима, если это оговорено в Уставе. Участники общества имеют преимущественное право покупки, пропорционально размерах его вклада, если иное не оговорено Уставом. Продажа третьим лицам возможна, если в течение трех месяцев (или иного срока, оговоренного в Уставе), участники не воспользовались преимущественным правом.

Текущее управление осуществляет исполнительный орган - коллегиальный или/и единоличный. Может включать не только участников.

Общество с дополнительной ответственностью

Участники общества несут субсидиарную ответственность по обязательствам всем своим имуществом в размерах, кратных их вкладам. При банкротстве одного из участников, ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными пропорционально их вкладам.

Акционерное общество - АО

Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах" вступил в силу с 1 января 1996 г.

Ст.2. Акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Открытые АО - общество, участники которого могут отчуждать (продавать, передавать) принадлежащие им акции без согласия других членов общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, их свободную продажу. ОАО вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые акции, в случаях, установленных Уставом.

Число акционеров ОАО не ограничено.

Закрытое АО - общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. ЗАО не праве проводить открытую подписку на свои акции, либо иным образом предлагать их неограниченному кругу лиц.

Число членов ЗАО не должно превышать 50 (пятидесяти). В противном случае, общество в течение года должно быть преобразовано в открытое АО.

Создание и ликвидация

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Учредители заключают между собой договор о создании общества, который не является учредительным документом. Решение об учреждении отражает результаты голосования по вопросам учреждения общества, утверждения его Устава, избрания исполнительных органов управления.

Устав общества является учредительным документом и содержит следующие сведения:

- полное и сокращенное фирменное название

- место нахождения

- тип общества (открытое или закрытое)

- количество, номинальную стоимость, категорию (обыкновенные, привилегированные) акции и типы привилегированных акций, размещаемых обществом

- права акционеров по каждой категории акций

- размер уставного капитала

- структуру и компетенцию органов управления обществом и порядок принятия ими решений

- порядок проведения общего собрания акционеров

Внесение изменений и дополнений в Устав осуществляется по решению общего собрания акционеров. Увеличение размеров УК производится либо путем увеличения номинальной стоимости акций, либо размещением дополнительного числа акций.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

УК определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.

При учреждении общества все акции размещаются среди учредителей, при этом все акции - именные.

Минимальный УК для ОАО - 1000 МРОТ на дату регистрации

Минимальный УК для ЗАО - 100 МРОТ

Права владельцев акций

· Обыкновенные

Для всех акций одинаковые номинал и права.

Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в собрании акционеров с правом решающего голоса, имеют право на получение дивидендов, а также части имущества - при ликвидации общества.

· Привилегированные

Акции могут быть нескольких типов. В каждом типе - одинаковый номинал и набор прав. Суммарный номинал привилегированных акций не может превышать 25% УК.

Возможный набор прав:

- дивиденд - определенный (в твердой сумме, в % от номинала, иной порядок)

- ликвидационная стоимость - определенная (форма аналогична дивиденду)

- право голоса в случаях, предусмотренных Законом (при реорганизации и ликвидации, по вопросам ограничения прав акционеров и др.) или Уставом.

Если дивиденд и/или ликвидационная стоимость не определены, они выплачиваются также, как для обыкновенных акций.

Кумулятивные акции - дивиденды по акциям в случае их невыплаты накапливаются и выплачиваются впоследствии.

Уставом АО может определяться порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные или акции другого типа.

АО вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер УК, либо величину обеспечения, предоставляемого третьими лицами.

Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения определяются при выпуске облигации.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. Выпуск облигации возможен лишь в случае полной оплаты УК. Погашение производится либо деньгами, либо иным имуществом, а сроки погашения - либо по сериям, либо единовременно.

Органы управления АО

Высший орган управления - собрание акционеров. Компетенция общего собрания:

- внесение изменений в устав

- реорганизация и ликвидация общества

- определение численности совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение полномочий

- определение предельного количества объявленных акций

- изменения уставного капитала

- образование исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий

- утверждение годовых отчетов

- ряд других вопросов

Совет директоров (наблюдательный совет)

Осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов, относимых к компетенции общего собрания АО. Исключительная компетенция:

- определение приоритетных направлений деятельности АО

- созыв годового и внеочередного общих собраний

- изменения УК

- размещение облигаций и других ЦБ

- определение рыночной стоимости имущества

- утверждение внутренних документов АО

- заключение крупных сделок

- образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий

Исполнительный орган АО

Руководство текущей деятельностью АО осуществляется в следующих формах:

- Директором (генеральным директором) - единоличный исполнительный орган

- Директором (генеральным директором) и Правлением (дирекцией), причем компетенция каждого органа определяется Уставом, а директор осуществляет функции председателя правления

- По решению общего собрания и договору, утвержденному Советом директоров может осуществляться:

- управляющим (индивидуальным предпринимателем)

- управляющей коммерческой организацией (коллективный исполнительный орган)

Компетенция исполнительного органа - все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров

Права и обязанности - определяются Законом, иными правовыми актами, Договором. Договор может быть расторгнут в любое время по решению общего собрания или совета директоров (если в Уставе установлены соответствующие полномочия Совета).

Исполнительный орган:

- представляет интересы АО

- совершает сделки (Уставом может быть установлен предельный размер сделок, заключаемых без согласования с Советом)

- утверждает штатное расписание

- издает приказы

Члены исполнительного органа:

- должны действовать в интересах АО, добросовестно и разумно

- несут ответственность перед АО за убытки, причиненные их действиями (бездействием)

- ответственность нескольких лиц является солидарной